文/每日財報 劉雨辰

格力地產原董事長魯君四因涉嫌證券市場內幕交易違法行為，先是遭證監會立案調查，后被董事會罷免董事長一職，現在公安局對其采取刑事措施。6月17日，格力地產發布公告顯示，魯君四在當日已被上饒市公安局采取刑事強制措施。

在2016年定增事項中，格力地產控股股東與相關定增對象簽署附條件的遠期購買協議，屬于非公開發行的重要內容，但格力地產并未及時披露。直到該協議違約，遭定增對象上訴，格力地產才在2019年12月披露協議相關事項。

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廣東證監局認為，格力地產時任董事長兼總裁魯君四同時擔任珠海投資的董事長，作為上市公司及控股股東的主要負責人和信息披露第一責任人，參與相關協議簽署事項，但未能勤勉盡責，未督促珠海投資及時告知格力地產相關事項并予以披露，對上述信息披露違規行為負有責任。

經《每日財報》研究發現，該信披違規事宜影響深遠，由于董事長遭立案調查，格力地產收購珠海免稅100%股權事宜被迫“擱淺”。在2016年定增項目中，有兩個重要項目出現虧損，導致2021年凈利潤下挫逾四成。這兩個重要項目虧損的背后，還存在諸多疑問。

魯君四信披違規的前因后果

2016年8月，格力地產完成定增事宜，以6.78元/股的價格，向6家金融機構定向發行4.42億股新股，募集資金30億元。在實施過程中，格力地產控股股東珠海投資與定增對象簽署《附條件遠期購買協議書》，約定在格力地產定增股份鎖定期滿后一年內，若公司股票價格未達一定條件，珠海投資需向定增對象購買其所持定增股份。

2019年11月14日及2020年4月4日，格力地產分別發布公告稱，因觸發《附條件遠期購買協議書》約定的遠期購買條件生效，珠海投資未履行上述遠期購買安排，珠海投資所持格力地產股份的16.83%、41.11%，因合同糾紛分別被相關定增對象申請凍結，累計凍結股份占控股股東持股比例的100%。

值得注意的是，珠海投資與定增對象簽署附條件的遠期購買協議，屬于格力地產定增事項的重要內容，珠海投資也因此導致股份被凍結，可能影響控股權的穩定性。但珠海投資并未將上述事宜告知格力地產，導致格力地產未在定增預案或其他公告中及時披露。直到珠海投資持有格力地產部分股權被凍結后，格力地產才在2019年12月5日披露。

這種協議又被稱為“抽屜協議”。所謂“抽屜協議”，一般認為是未及時披露或故意未給第三方知曉的協議。交易的雙方在明面的合同之外，暗里簽署了“抽屜協議”，來調節雙方的利益關系。珠海投資與定增對象簽署的遠期購買協議，還帶有對賭的性質。

彼時，魯君四是格力地產的董事長兼總裁，同時還擔任珠海投資的董事長。上述“抽屜協議”簽訂時，魯君四是重要參與者，但沒有根據相關規定履行信息披露義務，對信息披露違規行為負有責任。

2020年12月31日，中國證監會對魯君四進行立案調查。2021年10月22日，廣東證監局對珠海投資、魯君四采取出具警示函的行政監管措施。2022年6月16日，格力地產董事會免去魯君四公司董事長的職位。2022年6月17日，魯君四因涉嫌泄露內幕信息被上饒市公安局采取刑事強制措施。

收購珠海免稅計劃被迫“擱淺”

2020年5月，格力地產就開啟重大資產重組，擬向珠海國資委、珠海城市建設集團以發行股份及現金支付的方式，收購其持有的珠海免稅100%股權，總交易金額為122.15億元。

公開資料顯示，珠海免稅創建于1980年，是國內唯一一家全資擁有免稅、有稅、保稅（跨境）三大業務的免稅商，其中免稅業務為其貢獻主要收入來源。珠海國資委對其持股77%，珠海城市建設集團對其持股23%。

在2020年，免稅概念在資本市場上備受追捧，格力地產收購珠海免稅公告發布后，股票連續8個交易日漲停，股價從5.30元/股最高漲至7月9日的18.10元/股，漲幅超過3倍。不過，格力地產股價漲至高點后，就一路下挫，至2020年末“跌回原形”。

2020年末，因涉嫌證券市場內幕交易，中國證監會對魯君四進行立案調查，格力地產收購珠海免稅事宜被迫暫停。格力地產提示風險表示，本次重組可能存在被暫停或終止的風險。

因為根據相關規定，上市公司發行股份購買資產，應當符合“上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形”等規定。

雖然收購珠海免稅計劃被迫暫停，但是格力地產一直有在布局免稅業務。早在2020年3月，格力地產就自主研發搭建的“珠海免稅 MALL”平臺及“高格健康”、“鮮生洪灣”、“珠免國際”等線上商城。

目前，免稅業務對格力地產業績貢獻還非常少。2021年，房地產業務為其貢獻89.46%的收入，其他業務收入占總收入比例僅為9.21%。

兩大定增項目拖累去年業績

經《每日財報》研究發現，2016年定增事件不僅使得格力地產陷入信披違規風波，導致收購珠海免稅事宜“擱淺”，還對2021年業績發展造成重大影響。去年，格力地產業績“增收不增利”，營收同比增長11.65%，凈利潤同比下降42.63%。

2021年第四季度，格力地產虧損3.20億元，年報給出兩個原因：一是受托開發項目洪灣漁港工程最終審核確定清算金額比原審核金額減少；二是受托開發項目香洲港綜合整治工程按照政府最新規劃和要求，提前移交清算虧損。

而這兩個項目，正是2016年定增的募投項目。格力地產定增募資30億元，主要投入香洲港區綜合整治工程、珠海洪灣中心漁港工程、珠海格力海岸游艇會工程和償還銀行貸款等4個項目。

珠海香洲漁港原本位于香洲港區。隨著珠海市的城市進步和環境改造，香洲漁港對水質、空氣造成較大污染，與城市形象極不協調，再加上香洲漁港基礎設施建設落后，珠海政府決定將漁港搬遷至洪灣中心。

這就形成了兩個項目：一是香洲漁港搬遷后，香洲港區計劃建設成休閑娛樂中心，即香洲港區綜合整治工程；香洲漁港搬遷至洪灣中心，承接了原有的漁港功能，并計劃打造成綜合性的漁業基地，即洪灣中心漁港工程。

不過，香洲港區綜合整治工程投入后，建設并不順利，格力地產于2020年10月30日宣布終止實施，給出的原因是政府最新規劃和要求，以及公司發展需求。該項目原計劃使用募集金額10億元，實際使用金額3.31億元。

該項目終止后，后續建設工作移交珠海市香洲正方控股有限公司負責，項目由市財政局按規定進行清算。其中一條清算原則為，香洲漁港及周邊市政設施以建設實際投資成本確定投資總額，并按投資總額10%計取合理利潤。

在公告中，格力地產還表示，“公司終止香洲港區綜合整治工程，不會導致項目存在已發生的合同成本無法回收的情形，不會對公司的正常經營產生重大不利影響。”

即使清算原則按投資總額10%計取合理利潤，該項目到2021年還是出現虧損，從而拖累公司業績增長。

洪灣中心漁港工程順利建設完成，在2018年12月29日舉行了開港儀式。該工程結項后，卻因最終審核確定清算金額比原審核金額減少，導致格力地產去年業績下滑。

當時，格力地產還表示，對于珠海洪灣中心漁港工程，公司在承接建設項目時意在通過自籌資金的方式進行自主開發，并在政府的許可下進行經營并由此獲取收益。

格力地產坦言，2018年度以前，因珠海市政府未與公司簽訂相關項目開發協議，洪灣漁港項目公共部分按照企業投資模式立項進行建設，實際投資有關回收及收益實現方式尚未明確，公司將相關工程投資支出列入在建工程核算。

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