2月17日晚間，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施。

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此次發布的制度規則共有165部，具有諸多看點。比如，不再對新股發行價格、規模等設立任何行政限制；上市公司為購買資產所發行股份的底價從市場參考價的九折調整為八折；轉融券費率差統一降至0.6%，取消轉融通業務保證金比例檔次最低20%的限制等。

證監會表示，全面實行注冊制制度規則的發布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。

新股發行價格、規模等不設任何行政性限制

隨著2月17日證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則并自公布之日起施行，全面注冊制再進一步。

此次發布的制度規則共165部，其中證監會發布的制度規則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發布的配套制度規則108部。內容涵蓋發行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。

根據證監會介紹，其主要內容包括五大方面：

一是精簡優化發行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。

二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進一步明晰證券交易所和證監會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。同時，取消證監會發行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。

三是優化發行承銷制度。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

四是完善上市公司重大資產重組制度。各市場板塊上市公司發行股份購買資產統一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監管。

五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發行、保薦承銷等過程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國股轉公司注冊制有關安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業特點作出差異化安排。

值得強調的是，按照此次發布的規則，新股發行價格、規模等不再受到任何行政干預。其中，證監會修訂發布的《證券發行與承銷管理辦法》明確規定：“對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制，平衡好發行人、承銷機構和投資者之間的利益，實現新股市場化發行。”

某頭部券商資深保代陸偉(化名)告訴《中國經營報》記者，這意味著新股定價更加市場化，將帶來一系列變化。首先，不同企業的新股發行價格將進一步拉開，企業質地優良、經營業績良好、所屬行業發展潛力光明的企業將獲得更高的首發價格，反之首發價格則較低。其次，定價能力之于投行的重要性更為凸顯，優秀的定價能力是未來優秀投行團隊的必備素質，一旦某家投行或投行團隊的定價能力被驗證為遜人一籌，即可能意味著其潛在客戶的流失。再者，伴隨全面注冊制之下上市公司企業數量的增加和定價的市場化，投資者甄選出優質企業所需要的專業知識有所提高，對于大多數精力有限且專業性相對不足的散戶投資者來說，借助專業人士的力量投資可能將變得更為理性。

未盈利企業創業板上市有規則可循

除證監會以外，滬深交易所、中國證券金融股份有限公司(以下簡稱“中證金融”)等亦于2月17日發布全面注冊制相關制度規定，其中部分要點頗值市場關注。

先來聚焦市場期待已久的未盈利企業登陸創業板情況。

深交所新聞發言人2月17日在答記者問中表示，創業板試點注冊制實施兩年多來，實施未盈利企業上市標準時機已經成熟，并就未盈利企業申請在創業板上市做出三方面安排。

具體來看，第一，行業范圍要求上，明確為先進制造、互聯網、大數據、云計算、人工智能、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的創新創業企業。

第二，上市標準上需同時滿足2個條件：“預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元。”

第三，取消了關于紅籌企業、特殊股權結構企業申請在創業板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。

深交所同時制定《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》，與改革前相比，主板首發發行承銷機制主要有三方面差異：

一是完善定價機制。明確新股發行價格、規模主要通過市場化方式決定。保留直接定價方式，新增定價參考上限。調整最高報價剔除比例上限，優化網下投資者填報價格、報價信息披露、定價參考值、發布投資風險特別公告等機制。新增期貨公司為詢價對象，保留個人投資者參與網下詢價，明確配售對象參與網下發行的市值要求。

二是優化配售限售機制。優化回撥機制，當網上申購倍數較高時，適當調整網下向網上回撥比例。根據發行數量差異，明確戰略配售規模與參與投資者家數安排。新增對一定比例的網下發行實施限售，明確大盤股差異化的網下限售比例要求。

三是強化風險防控機制。完善超額配售選擇權實施機制，適當增加操作靈活性。新增市場重大變化情況下引入網下投資者繳納保證金、二次配售等應對機制。

上交所亦發布實施《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》，與改革前相比，主板首發發行承銷機制主要差異與上述深交所所列相近。其中，在申購配售方面，上交所強調將主板網上投資者新股申購單位由1000股調整為500股，與科創板保持一致。同時，明確在網上申購倍數較高時，在確保較大比例新股向網上投資者發行基礎上，將主板回撥后比例上限從90%調至80%。根據發行數量差異，明確戰略配售規模與參與投資者家數安排。

中證金融也于2月17日送來一大市場利好——轉融券費率統一差降至0.6%。中證金融相關規定意味著，全市場轉融券業務模式實現整合統一，重點將科創板、創業板行之有效的轉融券優化措施推廣到主板，并為在北京證券交易所市場推廣預留了空間。大幅降低證券公司參與轉融券業務成本。轉融券費率差統一降至0.6%，取消轉融通業務保證金比例檔次最低20%的限制。

值得注意的是，證監會發布欺詐發行上市股票責令回購實施辦法(試行)，對欺詐發行做出更為嚴厲且明確的要求。其中提到，股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，證監會可以依法責令發行人回購欺詐發行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票，但發行人和負有責任的控股股東、實際控制人明顯不具備回購能力，或者存在其他不適合采取責令回購措施情形的除外。

證監會同時明確，發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人回購股票的，應當以基準價格回購。投資者買入股票價格高于基準價格的，以買入股票價格作為回購價格。

此外，證監會印發的《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司為購買資產所發行股份的底價從市場參考價的九折調整為八折，這將使得交易各方的博弈空間進一步加大。

股票直接融資有望實現份額快速提升

“全面注冊制改革是資本市場基礎制度的改變，它將引發整個資本市場生態的重構，發行制度改革僅僅是一個起點，后續還有并購重組、信息披露、監管體制、退市機制以及法律制度建設等，全鏈條都會根據注冊制的要求進行市場化的改革調整。”華夏基金相關負責人告訴記者，全面注冊制改革最直接的影響，體現在直接融資特別是股權融資方面，它夯實了直接融資體系的制度基石，將提升投融資效率，提升資本市場有效性，更好滿足不同類型、不同階段企業的差異化發展，以及它們在不同生命周期的融資需求。同時它將促進A股的“新陳代謝”，提高上市公司整體質量，優化市場資源配置效率。華夏基金預計，隨著全面注冊制改革的推進，股票直接融資有望實現份額快速提升，資本市場能夠更充分地發揮資源配置功能，將更多資源向符合國家戰略的產業、科技產業、新興產業等集中。

與此同時，該人士與陸偉觀點相似，認為全面注冊制改革將助力市場估值體系重構，回歸價值投資。未來投資者面對的是一個優勝劣汰更為嚴酷的市場，也是一個上市公司股價表現與基本面緊密關聯的市場，這對投資者的定價能力、風險管理能力，以及參與市場的時間和精力都提出了更高要求。團隊化、專業化、系統化的機構投資將成為市場的主流，這也將進一步促進資本市場的長期穩健發展。

標簽： 上市公司 新股發行 證券交易所