收購0.28億元的凈資產竟要花費3到6億元。

(資料圖片僅供參考)

蓮花健康(600186.SH)3月27日晚披露，公司擬以現金方式收購杭州金羚羊企業管理咨詢有限公司(下稱“杭州金羚羊”)不低于20%的股權。

然而這一標的公司凈資產約1.4 億元，20%股權所對應的凈資產僅為0.28億元，蓮花健康竟擬以3億元至6億元的價格收購，其溢價率高達970%至2000%。

對于此，上交所上市公司管理一部問詢：

標的公司從成立至今歷次股權變動和估值情況，說明是否存在短期內估值大幅變化的情況；

與同行業可比公司對比，說明本次交易對價的合理性；

本次交易在高溢價率的情況下是否會設置業績承諾等其他保護上市公司利益的措施；

公司與交易對方和相關方是否存在應披露未披露的協議或其他利益安排，是否存在向交易對方或相關方輸送利益的情況。

超高溢價收購讓市場一片嘩然。有投資者就就提出質疑：超出正常價20倍收購，這其中是否存在利益輸送？界面新聞數次撥打公司董秘辦電話，其一直占線無法接通。

蓮花健康超高溢價收購這家標的公司，或許與其急于轉型有密切關系。

蓮花健康創建于1983年，前身為河南蓮花味精股份有限公司，是一家專注于調味品和健康食品研發、生產和銷售的上市企業。1998年在上交所掛牌上市，成為“味精第一股”，證券名稱為蓮花味精，這一年蓮花味精的單廠味精產量居世界第一，國內市場占有率達43.4%，味精大王的稱謂不脛而走。

因彼時的控股股東資金占用上市公司8.58億元，且盲目多元化發展將蓮花味精拖向深淵。加之在在千禧年之后，市場規模逐漸萎縮，上市五年后曾經風靡一時的“蓮花味精”就出現虧損狀態。2003年歸母凈利大虧1.45億元。

2014年海歸企業家夏建統入主，走得也是多元化路線，2016年將蓮花味精更名為“蓮花健康”，投資建設了蓮花智慧肥業、現代農業、優品貿易等多家公司，但依舊難挽公司頹勢。2015年業績更是巨虧5.08億元。

2018年、2019年蓮花味精連續2年持續虧損，分別虧損1.03億元、3.33億元，于2019年4月末被實施退市風險警示。2019年民營AMC大佬、國厚資產掌權人李厚文入主，歷經司法重整和債務重組，2020年4月蓮花健康摘帽，退市風險解除。

蓮花健康歸母凈利

2020年公司歸母凈利扭虧為盈，在2022年半年報中蓮花健康繼續稱，向復合調味品轉型，已形成以味精、雞精為主導，以其他調味品系列、小麥面粉系列產品組合的產品結構。界面新聞記者在天貓商城上可以看到有蓮花味精、蓮花雞精等。

但當前復合型調料的戰略還未真正見效。

2022年上半年，味精仍是營收的主要來源，其營收達6.29億元，占當期總營收的73%， 而雞精等符合調味品的營收僅有0.97億元，占當期總營收的15%。

蓮花健康營收構成

多年來味精有害論的傳言導致味精市場迅速沒落，雞精市場異軍突起。作為當年的味精大王，蓮花味精已被后起之秀遠遠甩在身后。

2019年，我國十大雞精品牌企業包括太太樂、Knorr家樂、Maggi美極、豪吉HAOJI、廚邦、大橋DaQiao、佳隆、鳳球嘜、海天以及王守義-十三香。在雞精市場上，消費格局已然穩定，2020年太太樂、家樂兩家企業分別約占雞精消費的67.16%、29.38%。市值超3400億元的海天味業(603288.SH)也在加緊戰略布局。

而靠味精起家并不意味著沒落。

靠味精起家的梅花生物(600873.SH)2011年借殼上市，除了味精等調味品，食品添加劑外，還進入了飼料氨基酸、醫藥氨基酸、黃原膠等行業，如今已經成為一家生物發酵和生物制藥企業，2023年3月29日市值達291億元。2022年全年營收279.37億元，歸母凈利達44.06億元。

同樣以味精發家的阜豐集團(00546.HK)已在港交所上市，除了本業味精及調味品外，也進軍黃原膠、氨基酸、藥業、保健品及肥料等行業，如今已經發展成為“國際化生物發酵制品公司”。截至2023年3月29日市值98億元，2021年的營業收入為215.4億元，凈利達12.81億元。

而蓮花健康市值不足50億元，近三年的營收均未超過20億元。

蓮花健康歷年營收

無論是后起之秀，還是同行巨頭，蓮花健康想要迎頭追趕并不容易。那么，最高溢價20倍，最高花費6億元也要收購的自嗨鍋是否是明智的一步？

2022年三季末蓮花健康總資產也才為23.31億元，賬上貨幣資金13.09億元，資產負債率達49.12%。

與此同時，公司自2019年破產重整到2022年9月末歸母凈利合計才賺到2.37億元。

更為重要的是，經營性凈現金流也才恢復元氣，2020年經營性凈現金流為-7.94億元，2022年9月末才帶來1.39億元的真金白銀。

蓮花健康稱，本次收購資金來源為自有或自籌資金(銀行借款)。

蓮花健康經營性凈現金流

自嗨鍋20%的股權是否又值3到6億元？

自嗨鍋是杭州金羚羊旗下品牌，該公司有全資子公司5家。交易對手方為蔡紅亮，其于1979年5月出生，為杭州金羚羊控股股東、實際控制人，持有該公司38.7983%的股權 。

杭州金羚羊下屬子公司

從賽道來看，自嗨鍋確實是自熱火鍋品牌中知名度較高的一款。中國自熱火鍋行業市場集中度較低，其中頤海占比最重，占比13.1%，自嗨鍋占比11.3%，莫小線占比9.8%，其他企業占比65.8%。

但自嗨鍋2022年其營收達8.2億元，凈利潤僅為0.2億元。收購其20%的股份，按照2022年的業績粗略估算，20%的股份也僅能為蓮花健康貢獻1.64億元的營收，400萬元的歸母凈利。

而高溢價并購帶來的高額商譽往往成為吞噬上市公司凈利的一把利器，畢竟一旦出了業績承諾期，標的公司業績變臉的鬧劇已經屢見不鮮。

畢竟，自熱火鍋也有其限制因素。數據顯示，中國自熱火鍋體驗度差原因最重的為食材不新鮮，占比44%，占比第二的原因為感覺不健康，占比42.1%，占比第三的為有安全隱患，占比38.3%，味道不好占比35.6%，沒有火鍋味道占比28.4%，這些制約因素促使著自熱火鍋產品進行更新升級。

一旦受眾對自熱火鍋的新鮮感過去，這一品類是否還能持續過往的熱度？監管層對此也予以問詢：與可比公司毛利率、各項費用占比等進行對比，說明標的公司盈利能力是否具備可持續性。

而對于此次收購，是否能產生協同效應也是未知之數。畢竟公司以味精、面粉、雞精為主要產品，而標的公司與公司現有業務存在較大差異。

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