2月7日，新動力(300152.SZ)公告收購關聯方資產的預案，但“抄作業”中航電測籌劃收購成飛集團卻引起多方質疑，次日深交所也對其發出《關注函》。

新動力主要業務為節能燃燒等環保科技服務業務，此次關聯交易公司擬通過發行股份及支付現金的方式收購德威華泰60%股權。根據雙方簽署的股權收購意向書，雙方一致同意對標的公司的整體估值不超過10億元，對應標的資產價格不超過6億元。

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但在披露的交易預案中，新動力出現多處錯誤，其中在《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法> 第十一條及第四十三條規定的說明》部分甚至直接出現“公司發行股份購買的資產為航空工業成飛100%股權，該等資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續”的文字，明顯照抄此前中航電測收購成飛集團的公告。

在后續關于定價的部分，新動力此前公告“最終確定為8.39元/股，發行價格不低于市場參考價的80%”，在后續更正中更改為“最終確定為2.70元/股”。

2月7日盤后，新動力發布公告稱公司在重大資產重組方面的經驗不足，也未正式聘用獨立財務顧問進行本次重大資產重組的專業輔導工作，“直接參考借鑒了同板塊上市公司近期披露的同類型重大資產重組事項中的公告內容及格式”，因此導致公告中的部分內容表述產生錯誤。

次日在關注函中深交所也對新動力發出質疑，要求公司說明董事、 監事、高級管理人員在審議相關交易事項和披露公告文件過程中是否做到勤勉盡責，以及公司就上述事項擬采取的整改措施。

回到收購事件本身，截至2022年9月末時，新動力賬面貨幣資金余額僅約1992.68萬元，據業績預告顯示，公司2022年預計虧損8500萬元-1.1億元，同時公司原子公司諸城寶源已無力償還銀行貸款本息共計5745萬元，預計公司需承擔對上述貸款的連帶擔保責任。

在此情況下，新動力能否有足夠的資金完成對德威華泰的股權收購尚存疑問。而在此次收購中，新動力甚至未聘請專業的中介機構，這才造成了上述的烏龍事件，深交所也要求公司說明其原因及合理性，以及雙方僅簽訂《股權收購意向書》能否起到約束作用。

值得一提的是，在交易前夕，新動力實際控制人毛鳳麗與標的公司股東彭秋紅協商一致并簽署《股權收購意向書》，收購其所持有的標的公司20%股份，并書面承諾以其持有的全部標的公司股份認購上市公司發行的股份。

但根據《司法拍賣公告》顯示，毛鳳麗通過徐州豐利所持有的3000萬股新動力股票于2月2日被司法拍賣，公司2022年半年報顯示，徐州豐利所持有上市公司股票已被全部司法凍結，其中占公司總股本的20.26%的股票已通過股票質押式回購交易進行質押，均已觸及協議約定的平倉線且均已違約。

此次實控人突擊入股標的公司也被質疑利益輸送，深交所要求說明公司、公司控股股東及實際控制人、司法拍賣各主要參與方等相關主體是否存在違規泄露或提前知悉本次重大資產重組計劃等內幕信息的情況，公司是否存在以停牌籌劃重大資產重組為由幫助控股股東規避其股份等。

2月7日，收購公告披露使得新動力以漲停開盤，后續股價持續下行，但收盤時漲幅仍有9.71%。關注函中深交所要求充分說明公司籌劃本次交易是否審慎合理，是否具備可行性，是否存在利用“忽悠式”重組炒作公司股價的情況。

標簽： 資產重組 上市公司 股權收購