10月12日晚間，中集集團(000039)公告稱，公司控股子公司集瑞聯合重工有限公司(下稱集瑞重工)擬進行戰略重組，擬引入奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投為目標公司新的戰略投資者。

本次重組交易完成后，奇瑞商用車、蕪湖產業基金及興眾風投將分別持有集瑞重工35.42%、17.50%及11.66%股權，中集集團對集瑞重工的持股比例將由73.89%下降至35.42%。屆時，集瑞重工將成為中集集團的聯營公司，不再是控股子公司。

集瑞重工經營范圍包括汽車底盤、重型、中型、輕型汽車系列產品研發、制造、組裝、銷售等。數據顯示，2020年、2021年以及2022年1-8月，集瑞重工營業收入分別為16.94億元、15.08億元、5.79億元，各期歸母凈利潤分別為-4.08億元、-4.84億元、-1.83億元。

(資料圖)

公告顯示，本次重組交易包括對目標公司的股權歸集、債轉股、老股轉讓及增資四個交易步驟，各個步驟項下還包括擬簽訂的《蕪湖泰瑞股權轉讓協議》、《股權轉讓協議》及《增資擴股協議》。

第一步為中集集團對集瑞重工的股權進行歸集。公司、集瑞重工及其現股東蕪湖泰瑞擬簽訂《蕪湖泰瑞股權轉讓協議》。自《蕪湖泰瑞股權轉讓協議》簽訂之日起十五個工作日內，蕪湖泰瑞將所持的集瑞重工26.11%的全部股權按照1元轉讓對價轉讓至中集集團。上述股權轉讓完成后，中集集團持有集瑞重工100%的股權。

第二步為中集集團對集瑞重工實施債轉股。自交易步驟一完成之日起十五日內，公司以對集瑞重工享有的部分債權12.39億元對其實施債轉股，債轉股12.39億元全部計入資本公積。債轉股完成后，目標公司的注冊資本為15.7億元，凈資產為人民幣1元，中集集團持有目標公司100%的股權。

第三步為中集集團分別向新引入的戰略投資者轉讓老股。公司與奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投擬簽訂《股權轉讓協議》。自交易步驟二完成之日起十五日內，公司以0.35元、0.18元、0.12元的對價分別向奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投轉讓目標公司35.42%、17.50%、11.66%的股權。上述股權轉讓完成后，中集集團、奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投分別持有目標公司35.42%、35.42%、17.50%、11.66%的股權。

第四步為增資，中集集團與奇瑞商用車、蕪湖產業基金、興眾風投擬簽訂《增資擴股協議》，按照上述股權比例對目標公司增資，增資總額24億元。其中，中集集團以貨幣和對目標公司剩余債權合計增資人民幣8.5億元，其中貨幣增資不少于6億元；蕪湖產業基金以貨幣增資4.2億元；興眾風投以貨幣增資2.8億元；奇瑞商用車以其持有的宜賓宜瑞汽車有限公司100%股權以及內蒙古贏豐汽車有限公司100%股權增資8.5億元。

各方約定，于《增資擴股協議》生效之日起15日內向目標公司支付完畢上述全部增資款并配合將增資股權辦理工商變更登記至目標公司名下。上述事宜完成后，目標公司注冊資本增加至39.7億元，凈資產增加至24億元，各方持股比例與交易步驟三中一致。

各方同意，戰略重組后，集瑞重工無實際控制人，中集集團與奇瑞商用車并列為其第一大股東，集瑞重工的經營管理由奇瑞商用車主導，其總經理、副總經理、財務總監由奇瑞商用車推薦，經董事會決議后聘任。

關于本次交易背景，中集集團介紹說，集瑞重工正式投產以來，由于市場及自身經營等諸多原因一直未能盈利，且賬面虧損持續擴大，一直以來通過公司資源注入以維持運轉。而危中有機的是，新能源重卡已經成為目前重卡行業確定性強的增量賽道。同時，為落實公司優質增長的戰略目標，公司成立了專門引戰項目組，負責尋找合適的戰略投資者。

中集集團表示，本次重組交易引入奇瑞商用車等新的戰略投資者，是為了能夠充分激活集瑞重工資產價值，實現與各方在資金、技術、團隊、市場等方面的協同，加快重卡產能充分釋放和轉型升級。重組之后，集瑞重工將大力發展電動、增程式、氫能等新能源重卡，加快推進集瑞重工的戰略轉型，通過供應鏈和銷售渠道的整合，有望大幅降本提效，提升企業盈利能力。

根據初步測算，本次重組交易對中集集團損益表產生賬面損失預計金額為1.63-2.63億元，主要包括兩方面，一是按照交易完成后集團持有集瑞重工被稀釋后股權的公允價值減去集團合并財務報表層面享有的集瑞重工凈資產份額計算的出表股權交易凈損失1.63億元；二是預計交割以后公司承擔的或有負債0-1億元。

標簽： 集瑞重工 中集集團 目標公司