科華生物(002022.SZ)公告控股子公司以總經(jīng)理李明為首的拒絕配合2021年度審計工作，可能導(dǎo)致公司2021年度財務(wù)報告會被出具“無法表示意見”的審計報告，根據(jù)規(guī)定股票可能被實施退市風(fēng)險警示。今日科華生物開盤即一字跌停。

此次“失控”早有先兆，此前科華生物與子公司少數(shù)股東間已經(jīng)發(fā)生“百億仲裁案”，且并非因為子公司業(yè)績不達標(biāo)，而是“禍起”子公司業(yè)績“太好”。

業(yè)內(nèi)人士對財聯(lián)社記者表示，上市公司對子公司要形成實質(zhì)控制才能進行有效審計，當(dāng)子公司生產(chǎn)經(jīng)營財務(wù)掌控在原管理團隊手中時，一旦出現(xiàn)糾紛，上市公司審計等工作就會陷入被動。

子公司拒絕配合審計

昨日晚間，科華生物發(fā)布2021年業(yè)績快報，公司實現(xiàn)營業(yè)收入44.69億元，同比增長7.55%，實現(xiàn)歸母凈利潤7.21億元，同比增長6.76%。

而上述財務(wù)數(shù)據(jù)不包含控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司(以下合稱“天隆公司”)去年第四季度財務(wù)數(shù)據(jù)信息，原因為天隆公司以總經(jīng)理李明為首的高管拒絕配合上市公司聘請的立信會計所開展2021年度審計工作，拒絕提供天隆公司2021年度財務(wù)賬冊等重要信息。

資料顯示，天隆公司是科華生物重要子公司，2021年前三季度天隆公司實現(xiàn)的歸母凈利潤在科華生物合并報表中的占比為85%。

科華生物工作人員告訴財聯(lián)社記者，去年三季報時天隆公司配合提供了財務(wù)數(shù)據(jù)，但今年年報時不提供財務(wù)數(shù)據(jù)也不接受審計。

天隆公司內(nèi)部人士僅向財聯(lián)社記者回應(yīng)稱：“目前雙方糾紛還在走仲裁程序，不接受審計肯定是各有各的原因。”

事實上，雙方還有一樁百億仲裁案尚懸而未決，糾紛起源最早可追溯到2018的收購。

2018年，科華生物斥資5.54億元擁有天隆公司62%股權(quán)，并約定“進一步投資”條款——李明等4位天隆公司股東在2021年內(nèi)有權(quán)要求科華生物受讓其屆時持有的天隆公司全部股權(quán)，天隆公司屆時的整體估值以9億元或2020年度扣非凈利潤的25倍兩者孰高為準(zhǔn)。

然而新冠疫情爆發(fā)后，天隆公司2020年業(yè)績暴增，若科華生物按照原先的協(xié)議來收購天隆公司剩余38%股權(quán)，需要耗資高達105億元。

矛盾就此產(chǎn)生，且雙方均已向仲裁委提請仲裁或仲裁反請求。

李明等4位天隆公司股東請求裁決科華生物支付剩余投資款105億元及違約金等，若該請求未獲支持，李明等則請求裁決以4.6億元回購62%天隆公司股權(quán)，若上述請求均未獲支持，則請求解除《投資協(xié)議》恢復(fù)原狀，李明等返還科華生物投資款4.6億元；科華生物對此提出仲裁反請求，請求裁決解除《投資協(xié)議書》項下第十條“進一步投資”條款。

顯而易見，李明等4位天隆公司股東想要推進收購，否則就收回原有天隆公司控制權(quán)，而科華生物想要維持現(xiàn)狀，不進一步推進收購。

一位分析人士對此向財聯(lián)社記者表示，并購簽協(xié)議時候一定要全面考慮問題，如今對科華生物來說，若繼續(xù)履行推進收購，可能心有不甘覺得虧了，但若解除協(xié)議，則將失去該貢獻大額利潤的子公司。而若維持現(xiàn)狀不變，對方顯然不愿意。

無法審計有更深層原因？

然而，“進一步投資”支付轉(zhuǎn)讓款和審計工作是兩種法律關(guān)系。

上海明倫事務(wù)所律師王智斌向財聯(lián)社記者分析認為，審計不是一項單獨的權(quán)利。所謂審計，實質(zhì)是公司股東知情權(quán)的體現(xiàn)。如果上市公司的股東權(quán)利未受限制，那么根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司賬簿，作為附隨權(quán)利，股東也有權(quán)查閱、復(fù)制相應(yīng)會計憑證，這些是股東的基本權(quán)利。股東聘請第三方會計師代為行使股東權(quán)利之后，該股東是否還需要第三方會計師出具審計意見，則與公司無關(guān)。

那么，為何包括科華生物在內(nèi)，A股頻現(xiàn)子公司拒絕審計情況？

某家經(jīng)歷過子公司“失控”且拒絕配合審計事件的上市公司內(nèi)部人士告訴財聯(lián)社記者，審計包括對財務(wù)憑證、流水、庫存等進行盤點，對外部銀行存貸等進行函證明確，這些都需要包括財務(wù)、倉儲、銷售等大量人員配合，這就需要上市公司對子公司形成實質(zhì)控制才能進行有效審計。

公告顯示，2021年7月，西安市未央?yún)^(qū)法院裁定查封科華生物在天隆公司持有的62%的股權(quán)，期限為三年；2021年8月裁定科華生物在與天隆公司少數(shù)股東間上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會SDV20210578號仲裁裁決書生效前，禁止行使所持西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，禁止通過其委派的董事、監(jiān)事對西安天隆包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理在內(nèi)的高管進行變更。

科華生物在公告中表示，除對西安天隆的高級管理人員進行變更受到法院裁定禁止外，天隆公司董事會仍對天隆公司的重大事項享有審批的權(quán)力。公司仍可以通過其委派的董事對天隆公司董事會的決策產(chǎn)生決定影響。

上述科華生物工作人員告訴財聯(lián)社記者，天隆公司一直是原來管理層在負責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營。上市公司目前在天隆公司董事會占據(jù)7個席位中的4個席位，除此之外在銷售層面上市公司也有一些人員在里面。

上述某上市公司內(nèi)部人士告訴財聯(lián)社記者，當(dāng)子公司生產(chǎn)經(jīng)營財務(wù)掌控在原管理團隊手中時，一旦出現(xiàn)糾紛，上市公司審計等工作會陷入被動。“我們當(dāng)時也在子公司董事會有過半數(shù)席位，但從公司治理角度來說，董事會通過的決議無法執(zhí)行，就等于一紙空文。”

事實上，2021年12月27日，天隆公司召開董事會會議，以全體董事過半數(shù)審議通過了《關(guān)于要求配合上市公司年度審計工作的議案》，決定責(zé)成天隆公司財務(wù)部門和相關(guān)人員全面配合和支持科華生物聘任的立信會計所開展審計工作。

然而截至目前天隆公司以總經(jīng)理李明為首的高管拒絕配合審計工作。

標(biāo)簽： 天隆公司 科華生物 上市公司