今日，深紡織A(000045.SZ)復牌股價一字漲停，截至收盤報12.20元，漲幅10.01%。

2022年12月31日，深紡織A發布了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。本次交易由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

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關于發行股份及支付現金購買資產，公司擬以發行股份及支付現金的方式向奇美材料、昊盛丹陽、丹陽諾延、廈門諾延、福州新投、合肥北城、杭州任成、星河硬科技、麗水華暉、湖州派諾、麗水騰北、福州投資、廈門志豐、嘉興派諾、湖州浙礦、廣東興之、廣州博粵購買其合計持有的恒美光電的100%股權。

本次交易的現金對價擬由公司以并購貸款及募集配套資金等自籌資金進行支付，本次交易股份支付及現金支付比例尚未確定，相關事項將在標的公司審計、評估工作完成后，由交易各方協商并另行簽署協議予以約定，并在重組報告書中予以披露。

經各方友好協商，本次發行股份購買資產的發行價格為8.93元/股，不低于定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

本次發行股份購買資產的股份數量=以發行股份形式向交易對方支付的交易對價/本次發行股份購買資產的發行價格。最終發行的股份數量以上市公司股東大會審議通過并經中國證監會核準的發行數量為準。公司本次發行的股份數量按照發行股份購買資產的發行價格和以發行股份形式支付的交易對價計算。依據該公式計算的發行數量精確至個位，不足一股的部分公司無需支付。在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行股份購買資產完成日期間，公司如有送股、資本公積金轉增股本、配股、派息等除息、除權事項，本次發行價格和發行數量將做相應調整。

奇美材料、昊盛丹陽、丹陽諾延、廈門諾延、麗水華暉、廈門志豐、福州新投通過本次交易取得的公司股份自該等股份發行結束之日起36個月內不得轉讓。除上述主體外的其他交易對方通過本次重組取得的公司股份，自本次發行結束之日起12個月內不得轉讓(在本次交易中取得的股份登記至相應主體名下時，相應主體持有標的公司股份時間不足12個月的，則36個月內不得轉讓)。

截至預案簽署日，本次交易的審計、評估工作尚未完成，預估值及擬定價尚未確定。本次重組涉及的最終財務數據、評估結果將在符合《證券法》規定的會計師事務所、評估機構出具正式審計報告、評估報告后確定，相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果、以及經審核的盈利預測數據(如涉及)將在《重組報告書》中予以披露。

本次交易中，奇美材料、昊盛丹陽、丹陽諾延、廈門諾延、麗水華暉、廈門志豐、福州新投擬對標的公司業績進行承諾并承擔補償義務。后續公司與交易對方將結合承擔業績承諾補償義務等因素按照差異化定價原則確定最終交易價格。截至預案簽署日，標的資產的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂明確的業績補償協議。本次交易業績承諾和補償將由公司與相關業績承諾方另行協商并簽署相關協議予以約定。

關于募集配套資金，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金。募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，不超過本次發行股份購買資產完成后公司總股本的30%。最終的發行數量及價格按照中國證監會的相關規定確定。

公司本次向不超過35名符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易現金對價、中介機構費用等并購相關費用，或用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務。用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務的比例將不超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。具體用途及對應金額將在《重組報告書》中予以披露。

本次交易預計構成重大資產重組。本次重組標的資產的交易價格尚未最終確定，根據標的公司未經審計的財務數據初步判斷，預計本次交易將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組。

本次交易構成關聯交易。本次交易前，交易對方與公司不存在關聯關系。本次交易完成后，交易對方奇美材料、昊盛丹陽(均由陳融圣實際控制)合計持有公司的股份預計將超過5%，福州新投、合肥北城持有公司的股份預計分別將超過5%，為公司的潛在關聯方，本次交易構成關聯交易。

本次交易不構成重組上市。本次交易前后，公司的控股股東均為深投控，實際控制人均為深圳市國資委，本次交易不會導致公司控制權變更。本次交易前三十六個月內，公司的實際控制人未發生變更。因此，根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。

深紡織A表示，本次交易前，公司的主營業務為偏光片研發、生產和銷售，是國內偏光片行業的領先企業。本次交易完成后，公司主營業務仍為偏光片研發、生產和銷售，公司業務規模將顯著擴大，綜合實力將大幅提升，并獲得較大的規模優勢。此外。公司可借助標的公司現有的經營管理和市場開拓能力，降低公司原有業務的研發和管理成本，有助于提升公司的經營效率。公司和標的公司具有較強的協同效應，本次交易有助于公司在偏光片行業的產業鏈布局并加深技術儲備。

深紡織A于2022年10月29日披露了2022年第三季度報告。去年前三季度，公司實現營業收入2,122,038,324.26元，同比增長26.89%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤56,549,475.58元，同比下降30.64%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤44,701,519.74元，同比下降28.63%；經營活動產生的現金流量凈額為115,901,783.45元，同比下降271.40%。

去年第三季度，公司實現營業收入676,901,015.17元，同比增長18.60%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤14,115,950.48元，同比增長186.82%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤9,730,544.28元，同比增長1,092.65%。

標簽： 上市公司股東 現金購買 不得轉讓