近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對天津利安隆新材料股份有限公司的監(jiān)管函(審核中心監(jiān)管函〔2022〕7號)。2021年6月11日，深圳證券交易所受理了天津利安隆新材料股份有限公司(簡稱“利安隆”，300596.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請。經(jīng)查明，在申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，利安隆存在以下信息披露違規(guī)情形：

重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(申報(bào)稿)顯示，利安隆以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司(以下簡稱標(biāo)的資產(chǎn)、標(biāo)的公司或康泰股份)92.21%的股權(quán)。康泰股份主營業(yè)務(wù)為潤滑油添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，屬于“化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)”，其在建項(xiàng)目5萬噸/年潤滑油添加劑建設(shè)項(xiàng)目已于2020年11月開工，計(jì)劃于2022年6月投產(chǎn)。

利安隆在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中并未披露該項(xiàng)目預(yù)測能耗情況、是否需要進(jìn)行節(jié)能審查并取得相關(guān)主管部門的批復(fù)文件，稱“本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)資產(chǎn)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，不涉及需取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件。就本次交易中尚待履行的報(bào)批事項(xiàng)，公司已進(jìn)行了披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特別提示。”

【資料圖】

根據(jù)《固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查辦法》，年綜合能耗超過5000噸標(biāo)準(zhǔn)煤的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目由省級節(jié)能審查機(jī)關(guān)進(jìn)行節(jié)能審查。深圳證券交易所在審核問詢中，要求利安隆補(bǔ)充說明標(biāo)的資產(chǎn)是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查意見，并全面梳理重大風(fēng)險(xiǎn)提示。利安隆回復(fù)稱，標(biāo)的公司正在對年產(chǎn)5萬噸潤滑油添加劑建設(shè)項(xiàng)目編制節(jié)能評估報(bào)告。

其后，深圳證券交易所再次要求利安隆補(bǔ)充說明標(biāo)的資產(chǎn)已建、在建或擬建項(xiàng)目取得節(jié)能審查意見情況、標(biāo)的資產(chǎn)主要能源資源消耗情況等。

利安隆才在問詢回復(fù)中披露該項(xiàng)目預(yù)測年綜合能耗為8000噸標(biāo)準(zhǔn)煤，由于遼寧省節(jié)能審查工作于2020年9月暫停受理，項(xiàng)目尚未完成節(jié)能審查報(bào)批手續(xù)，存在未批先建的情形，并揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。直至2022年2月28日，標(biāo)的公司才取得由遼寧省發(fā)改委出具的節(jié)能審查意見，利安隆在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(注冊稿)中補(bǔ)充披露相關(guān)信息并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

交易標(biāo)的是否涉及報(bào)批事項(xiàng)、是否已按規(guī)定取得相關(guān)主管部門的批復(fù)文件等，屬于《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》第十八條明確要求披露的事項(xiàng)，且涉及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定的重組條件，對深圳證券交易所審核判斷具有重要影響。

利安隆未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目的能源消耗及節(jié)能審查批復(fù)取得情況，并就未批先建情形涉及的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行特別提示，在深圳證券交易所審核問詢后仍未充分披露相關(guān)信息并進(jìn)行相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)提示。上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第十五條、第三十八條的規(guī)定。

鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第七十條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所上市審核中心決定對利安隆采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

2022年3月4日，利安隆發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(注冊稿)(第十二版修訂稿)。本次交易包含發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和向特定對象發(fā)行股份募集配套資金兩部分，本次配套融資的生效和實(shí)施以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的生效為前提條件。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易標(biāo)的為康泰股份92.2109%股權(quán)。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買康泰股份92.2109%股權(quán)的交易對方為韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背、曹建影、趙敬濤等45名自然人。

截至評估基準(zhǔn)日2020年12月31日，康泰股份100%股權(quán)的評估值為63784.00萬元。以上述評估值為作價(jià)參考，經(jīng)交易各方協(xié)商，康泰股份92.2109%股權(quán)作價(jià)為59584.43萬元。鑒于作為本次交易定價(jià)依據(jù)的評估報(bào)告(沃克森國際評報(bào)字(2021)第0179號)評估基準(zhǔn)日為2020年12月31日，聘請沃克森以2021年6月30日為補(bǔ)充評估基準(zhǔn)日，對康泰股份100%股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)充評估，根據(jù)沃克森出具的補(bǔ)充評估報(bào)告(沃克森國際評報(bào)字(2021)第2341號)，采用收益法確定的標(biāo)的公司于補(bǔ)充評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為64230.00萬元，較以2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日的評估報(bào)告(沃克森國際評報(bào)字(2021)第0179號)收益法評估值增加446.00萬元，標(biāo)的公司未出現(xiàn)評估減值情況。根據(jù)補(bǔ)充評估結(jié)果，自評估基準(zhǔn)日2020年12月31日以來，標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值未發(fā)生不利于上市公司及全體股東利益的變化，本次補(bǔ)充評估對交易方案不構(gòu)成影響，標(biāo)的資產(chǎn)仍選用2020年12月31日為評估基準(zhǔn)日的評估報(bào)告(沃克森國際評報(bào)字(2021)第0179號)結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)最終的交易價(jià)格仍為59584.43萬元。

利安隆擬以現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)的30%，以上市公司股票支付交易對價(jià)的70%。

公司將擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過41700.00萬元，不超過擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。本次募集資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用、補(bǔ)充上市公司流動資金，其中用于補(bǔ)充上市公司流動資金不超過募集配套資金總額的50%。

經(jīng)上市公司與交易對方韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背等35名自然人協(xié)商一致同意，標(biāo)的公司的業(yè)績承諾期為2021年度、2022年度和2023年度。根據(jù)業(yè)績承諾方韓謙、禹培根、韓光劍、禹虎背等35名自然人的承諾，標(biāo)的公司2021年度、2022年度和2023年度的承諾平均凈利潤數(shù)為5650萬元，累計(jì)凈利潤數(shù)為16950萬元。

風(fēng)險(xiǎn)提示中“年產(chǎn)5萬噸潤滑油添加劑建設(shè)項(xiàng)目未取得節(jié)能審查批準(zhǔn)即開工建設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)”顯示，根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會發(fā)布并于2017年1月1日實(shí)施的《固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查辦法》，標(biāo)的公司年產(chǎn)5萬噸潤滑油添加劑建設(shè)項(xiàng)目應(yīng)由省級節(jié)能審查機(jī)關(guān)進(jìn)行節(jié)能審查。

由于遼寧省在2020年9月至2021年10月期間對固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查緩批限批，導(dǎo)致標(biāo)的公司在建年產(chǎn)5萬噸潤滑油添加劑建設(shè)項(xiàng)目未能及時(shí)獲取節(jié)能審查批復(fù)，該項(xiàng)目存在未取得節(jié)能審查批準(zhǔn)即開工建設(shè)的情形。2022年2月28日遼寧省發(fā)展和改革委員會出具了《省發(fā)展改革委關(guān)于錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司5萬噸/年潤滑油添加劑建設(shè)項(xiàng)目節(jié)能報(bào)告的審查意見》(遼發(fā)改環(huán)資[2022]98號)，標(biāo)的公司年產(chǎn)5萬噸潤滑油添加劑建設(shè)項(xiàng)目已完成改造，不存在因未取得節(jié)能審查批準(zhǔn)即開工建設(shè)被依法責(zé)令停止建設(shè)或追究有關(guān)責(zé)任人責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)，但可能存在因未取得節(jié)能審查批準(zhǔn)即開工建設(shè)被經(jīng)濟(jì)處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

長江證券承銷保薦有限公司為此次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，天職國際會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為此次重組的審計(jì)機(jī)構(gòu)，沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司為此次重組的評估機(jī)構(gòu)，北京市中倫律師事務(wù)所為此次重組的律師事務(wù)所。

同日，利安隆發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(第十二版修訂稿)與報(bào)告書(第十一版修訂稿)主要差異情況說明。2022年2月28日，遼寧省發(fā)展和改革委員會出具了《省發(fā)展改革委關(guān)于錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司5萬噸/年潤滑油添加劑建設(shè)項(xiàng)目節(jié)能報(bào)告的審查意見》(遼發(fā)改環(huán)資[2022]98號)。根據(jù)該節(jié)能審查意見對重組報(bào)告書進(jìn)行補(bǔ)充和修訂，公司于2022年3月4日披露《天津利安隆新材料股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(注冊稿)(修訂稿)》。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第十五條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，依法披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，至少包括下列事項(xiàng)：

(一)交易方案的合規(guī)性、交易實(shí)施的必要性、交易安排的合理性、交易價(jià)格的公允性、業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)目蓪?shí)現(xiàn)性；

(二)標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營模式、行業(yè)特征、財(cái)務(wù)狀況；

(三)本次交易、標(biāo)的資產(chǎn)的潛在風(fēng)險(xiǎn)。

上市公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮執(zhí)業(yè)能力、誠信記錄、市場形象等情況，審慎選擇獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。

上市公司、交易對方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的業(yè)務(wù)運(yùn)營、財(cái)務(wù)會計(jì)及其他資料，全面配合相關(guān)機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查和其他相關(guān)工作。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第三十八條規(guī)定：上市公司、交易對方、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照本所重組審核機(jī)構(gòu)審核問詢要求進(jìn)行必要的補(bǔ)充調(diào)查、核查，及時(shí)、逐項(xiàng)回復(fù)本所重組審核機(jī)構(gòu)提出的審核問詢，相應(yīng)補(bǔ)充或者修改申請文件。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)于并購重組委審議結(jié)束后5個(gè)工作日內(nèi)，匯總補(bǔ)充報(bào)送與審核問詢回復(fù)相關(guān)的工作底稿。

上市公司、交易對方、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對本所重組審核機(jī)構(gòu)審核問詢的回復(fù)是申請文件的組成部分，上市公司、交易對方、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證回復(fù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第七十條規(guī)定：上市公司、交易對方及有關(guān)各方存在下列情形之一的，本所可以要求限期改正，并可以對其單獨(dú)或者合并采取《上市規(guī)則》規(guī)定的自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分：

(一)未按照相關(guān)法律法規(guī)報(bào)送重大資產(chǎn)重組申請文件、有關(guān)報(bào)告或者披露重大資產(chǎn)重組信息；

(二)申請文件、報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

(三)拒絕、阻礙、逃避本所檢查，謊報(bào)、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料；

(四)以不正當(dāng)手段嚴(yán)重干擾本所審核工作；

(五)其他違反相關(guān)法律法規(guī)的行為。

以下為原文：

深圳證券交易所文件

審核中心監(jiān)管函〔2022〕7號

關(guān)于對天津利安隆新材料股份有限公司的監(jiān)管函

天津利安隆新材料股份有限公司：

2021年6月11日，本所受理了你公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請。經(jīng)查明，在申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)過程中，你公司存在以下信息披露違規(guī)情形：

重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(申報(bào)稿)顯示，你公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司(以下簡稱標(biāo)的資產(chǎn)、標(biāo)的公司或康泰股份)92.21%的股權(quán)。康泰股份主營業(yè)務(wù)為潤滑油添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，屬于“化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)”，其在建項(xiàng)目5萬噸/年潤滑油添加劑建設(shè)項(xiàng)目已于2020年11月開工，計(jì)劃于2022年6月投產(chǎn)。你公司在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中并未披露該項(xiàng)目預(yù)測能耗情況、是否需要進(jìn)行節(jié)能審查并取得相關(guān)主管部門的批復(fù)文件，稱“本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)資產(chǎn)，不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，不涉及需取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件。就本次交易中尚待履行的報(bào)批事項(xiàng)，公司已進(jìn)行了披露，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出了特別提示。”

根據(jù)《固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查辦法》，年綜合能耗超過5000噸標(biāo)準(zhǔn)煤的固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目由省級節(jié)能審查機(jī)關(guān)進(jìn)行節(jié)能審查。本所在審核問詢中，要求你公司補(bǔ)充說明標(biāo)的資產(chǎn)是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查意見，并全面梳理重大風(fēng)險(xiǎn)提示。你公司回復(fù)稱，標(biāo)的公司正在對年產(chǎn)5萬噸潤滑油添加劑建設(shè)項(xiàng)目編制節(jié)能評估報(bào)告。

其后，本所再次要求你公司補(bǔ)充說明標(biāo)的資產(chǎn)已建、在建或擬建項(xiàng)目取得節(jié)能審查意見情況、標(biāo)的資產(chǎn)主要能源資源消耗情況等。你公司才在問詢回復(fù)中披露該項(xiàng)目預(yù)測年綜合能耗為8000噸標(biāo)準(zhǔn)煤，由于遼寧省節(jié)能審查工作于2020年9月暫停受理，項(xiàng)目尚未完成節(jié)能審查報(bào)批手續(xù)，存在未批先建的情形，并揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。直至2022年2月28日，標(biāo)的公司才取得由遼寧省發(fā)改委出具的節(jié)能審查意見，你公司在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(注冊稿)中補(bǔ)充披露相關(guān)信息并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

交易標(biāo)的是否涉及報(bào)批事項(xiàng)、是否已按規(guī)定取得相關(guān)主管部門的批復(fù)文件等，屬于《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》(以下簡稱《第26號格式準(zhǔn)則》)第十八條明確要求披露的事項(xiàng)，且涉及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定的重組條件，對本所審核判斷具有重要影響。

你公司未按照《第26號格式準(zhǔn)則》的規(guī)定，披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目的能源消耗及節(jié)能審查批復(fù)取得情況，并就未批先建情形涉及的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行特別提示，在本所審核問詢后仍未充分披露相關(guān)信息并進(jìn)行相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)提示。上述行為違反了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》(以下簡稱《重組審核規(guī)則》)第十五條、第三十八條的規(guī)定。

鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《重組審核規(guī)則》第七十條和《深圳證券交易所自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所上市審核中心決定對你公司采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

你公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作，保證重大資產(chǎn)重組申請文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

2022年7月27日

標(biāo)簽： 上市公司 資產(chǎn)重組 深圳證券交易所